20世纪60年代末,左翼暴动席卷香港,局势动荡。从乡下来到大都市小玉(张曼玉 饰)是一个看不见出头之日的小演员,为了金钱为了上位,不惜一切代价。在某导演的帮助下,小玉搬入一栋新公寓,偶然机会认识了住在天台的阿恭(钟镇涛 饰)。穷困潦倒的阿恭白天是一名白牌出租车司机,晚上则成为阔太太的伴侣。两个可怜人从最初的轻视和憎恨,最终走到了一起。他们努力赚钱,经营生活,但动乱的局势仍将他们微小的幸福一次次击碎……